Vergisel Açıdan İnce Bir Çizgi

Zaman zaman, zarar eden şirketlerin ortakları şirketin ayakta kalması için ek kaynak aktarıyor. Ancak bu katkıların “sermaye artırımı” mı, yoksa “sermaye tamamlama” mı olduğu konusu hem ticaret hukuku hem de vergi hukuku bakımından önemli farklar taşıyor.

Bu yazıda, Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi uyarınca yapılan sermaye tamamlama ödemelerinin vergiye nasıl yansıdığını, Kurumlar Vergisi Kanunu’ndaki nakit sermaye indirimi ile farklarını ve pratik sonuçlarını açıklıyoruz.

1. TTK 376 Kapsamında Sermaye Tamamlama Nedir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi, ‘sermaye kaybı ve borca batıklık’ hâlinde yönetim kuruluna bazı önlemler alma yükümlülüğü getirir. Bir şirketin özkaynakları, sermayesinin yarısının altına düştüğünde, yönetim kurulu sermayeyi azaltma, sermaye artırımı yapma veya zararı kapatmak üzere ortaklardan sermaye tamamlama ödemesi talep etme seçeneklerinden birini uygulayabilir.

Sermaye tamamlama yükümlülüğü, ortakların şirkete borç veya gelir yaratmadan yaptıkları karşılıksız katkıdır. Bu katkılar tescil edilmez, yani sermaye artırımı sayılmaz; ancak şirketin mali yapısını güçlendirir.

2. Sermaye Artırımı ile Arasındaki Fark

Özellik	Sermaye Artırımı	Sermaye Tamamlama	Tescil	Amacı
Hukuki işlem	Tescil ve ilan gerektirir	İçsel bir işlem, tescil edilmez	Zorunlu	Sermaye büyütme
Muhasebe kaydı	500 – Sermaye hesabına eklenir	529 – Sermaye Tamamlama Farkları hesabına alınır	Var	Zarar kapatma
Vergisel sonuç	Zaten kurum kazancına dahil edilmez	Ayrıca açıkça kazanca dahil edilmez hükmü vardır	Yok	Mali dengeyi koruma

3. Vergisel Değerlendirme ve Mevzuat

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 6. maddesi, kurum kazancının ticari bilanço esasına göre tespit edileceğini söyler. Ancak bazı unsurlar ticari kazançta yer alsa bile vergiye tabi tutulmaz. Bu kapsamda, TTK m.376 uyarınca yapılan sermaye tamamlama ödemeleri de bu kapsamda değerlendirilmiştir.

“13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi uyarınca sermayenin tamamlanmasına karar verilen şirketin ortakları tarafından zarar sebebiyle karşılıksız kalan kısmı kapatacak miktarda aktarılan tutarlar kurum kazancının tespitinde dikkate alınmaz.”

4. Nakit Sermaye Artışı İndirimi Açısından Değerlendirme

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi, kurumların nakit olarak artırdıkları sermayeler üzerinden belli bir faiz oranı uygulayarak indirim hakkı tanır. Bu düzenleme, fiilen işletmeye konulan nakit sermayeyi teşvik etmek amacı taşır.

Kurumlar Vergisi Kanunu m.10/1-ı:
“Sermaye şirketlerinin ticaret siciline tescil edilmiş ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarını, nakdi sermaye artışı yoluyla artırmaları hâlinde, bu artış tutarları üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca açıklanan ticari kredilere uygulanan ortalama faiz oranı dikkate alınarak hesaplanacak tutarın yüzde ellisine kadar olan kısmı kurum kazancından indirilebilir.”

Bu hüküm gereği, indirim yalnızca nakdi sermaye artışları için geçerlidir. TTK 376 kapsamındaki sermaye tamamlama ödemeleri tescil edilmedikleri ve nakdi sermaye artışı sayılmadıkları için bu indirimden yararlanamaz.

5. Pratik Etki ve Sonuç

Sermaye tamamlama, kurum kazancına dahil edilmez (vergi alınmaz), ancak nakdi sermaye indirimi avantajı da sağlamaz.

Özetle:
– Şirket zarar nedeniyle özkaynağını korumak istiyorsa, sermaye tamamlama pratik bir çözümdür.
– Şirket hem vergi indirimi almak hem de sermaye tabanını kalıcı olarak büyütmek istiyorsa, nakit sermaye artırımı tercih edilmelidir.

Sermaye artırımı şirketin geleceğine yatırım, sermaye tamamlama ise bugünü kurtarmaktır. Her ikisi de vergisizdir, ancak yalnızca nakit sermaye artırımı Kurumlar Vergisi Kanunu m.10/1-ı kapsamında ek bir vergi avantajı sağlar.